Профессиональная Юридическая Консультация +7(962)9232019

Верховный суд штата Делавэр (США) признал заниженной стоимость Golden Telecom, который в 2008 году за $4,3 млрд приобрел "Вымпелком". Акции Golden Telecom выкупались исходя из цены $105 за бумагу, но по требованию американских миноритариев суд счел справедливой стоимость в $125,49 за акцию. В ближайшее время "Вымпелком" выплатит истцам разницу вместе с процентами на общую сумму более $30 млн.

Американские Global GT LP и Global FT Ltd, владевшие 1,37 млн акций Golden Telecom, обратились в суд Делавэра весной 2008 года. Эти компании посчитали заниженной оценку "Вымпелкома", предложившего владельцам Golden Telecom выкупить их бумаги по цене $105 за штуку (общая сумма сделки оценивалась в $4,3 млрд). В феврале 2008 года предложение "Вымпелкома" приняли 94,4% акционеров оператора, однако Global в их число не входили. По мнению этих компаний, потенциал Golden Telecom сильно недооценили, для определения справедливой цены необходимо было использовать метод дисконтированных денежных потоков (DCF). Истцы приводили данные независимого оценщика, по которым справедливая стоимость Golden Telecom на тот момент составляла $139 за акцию.

В апреле прошлого года Канцелярский суд Делавэра постановил, что стоимость акции Golden Telecom действительно была занижена. По оценке суда, на дату слияния справедливая стоимость бумаг составляла $125,49 за штуку. "Вымпелком" подал апелляцию, но в конце декабря Верховный суд Делавэра подтвердил решение предыдущей инстанции.

Решение Верховного суда окончательное и не подлежит обжалованию, уточнили вчера в "Вымпелкоме". По решению суда первой инстанции в третьем квартале 2010 года "Вымпелком" уже заплатил $165,5 млн инвестфонду Kleinheinz Capital Partners (владеет компаниями Global GT LP и Global FT Ltd). Как объяснила директор по внешним коммуникациям "Вымпелкома" Елена Прохорова, эта сумма рассчитана исходя из цены $105 за акцию и процентов, начисленных с даты завершения сделки до середины 2010 года. Также ранее Golden Telecom по соглашению с истцом зарезервировал $33,222 млн. Сумма рассчитана исходя из разницы между ценой $105 и $125,49 и включает в себя проценты за пользование средствами. "Вымпелком" выплатит истцу разницу после окончательного расчета суммы с процентами, отметила госпожа Прохорова.

До продажи "Вымпелкому" владельцами Golden Telecom были управляющая телекоммуникационными активами "Альфа-групп" Altimo (26,6%), норвежский холдинг Telenor (18,3%), "Ростелеком" (11%) и Inure Enterprises Ltd предпринимателя Александра Мамута (7,9%), 36,2% компании торговались на NASDAQ. Однако Global GT LP и Global FT Ltd — единственные, кто обратился с претензиями в установленные законодательством сроки. "Всем остальным акционерам Golden Telecom выплаты пересмотрены не будут, они не имеют право на аналогичные требования компенсаций",— уточнила Елена Прохорова.

Партнер адвокатского бюро "Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры" Григорий Чернышов не припоминает подобных дел, связанных с Россией и выигранных миноритарными акционерами. По словам эксперта, в мировой практике вообще редко встречаются случаи принудительного выкупа акций у миноритариев по явно заниженной цене. Господин Чернышов не исключает, что в американские суды еще могут успеть обратиться и другие миноритарии: в США более гибкий, чем в России, подход к применению исковой давности, в частности, американские суды имеют широкие полномочия по восстановлению пропущенных сроков. "Российское законодательство ограничивает срок для подачи исков об оспаривании цены акций шестью месяцами. Но право штата Делавэр может устанавливать и гораздо больший срок",— соглашается адвокат Московской областной коллегии адвокатов Денис Узойкин.